إرسال لصديق
الاسم الرسالة
البريد الإلكتروني
بريدك الإلكتروني

نظام الممارسات السليمة لإدارة الشركات


القرار رقم (31)/م
 
رئيس مجلس المفوضين
بناءَ على أحكام القانون رقم /22/ لعام 2005.
وأحكام المرسوم رقم/47/لعام 2006.
وعلى حاشية السيد رئيس مجلس الوزراء المسطرة على كتاب هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم (1186/ص – ف) تاريخ 17/12/2007 القاضي بتفويض الهيئة بإصدار نظام الممارسات السليمة لإدارة الشركات.
وعلى قرار مجلس المفوضين بجلسته رقم /125 / تاريخ 28 /4 / 2008 القاضي بطي قراره رقم /18/ تاريخ 9/1/2008.
 
 
يقرر مايلي
 
"نظام الممارسات السليمة لإدارة الشركات"
قواعد حوكمة الشركات المساهمة
 
 
المادة -1- تعاريف:
يقصد بالكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا الدليل المعاني المبينة لها أدناه:
 
القانـون: قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم (22) لعام /2005/.
الهـيـئة: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المـجلس: مجلس مفوضي الهيئة.
رئيس المجلس: رئيس مجلس المفوَّضين الرئيس التنفيذي للهيئة.
قانون السوق: قانون سوق الأوراق المالية رقم (55) لعام /2006/.
نظام الإفصاح :نظام وتعليمات الإفصاح للجهات الخاضعة لرقابة وإشراف الهيئة الصادر عن       السيد رئيس مجلس الوزراء بالقرار رقم /3943/ بتاريخ 28/8/2008.
السـوق: سوق دمشق للأوراق المالية وأي سوق أخرى تنشأ وفقاً لأحكام القانون.
الشـركة: الشركة المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام.
 الشركة الأم: الشركة التي تسيطر على شركة أو شركات أخرى عن طريق تملُّك أكثر من نصف رأس مالها، ويشمل ذلك الشركة القابضة.
  الشركة التابعة: الشركة التي تخضع لسيطرة شركة أم .
   الشركة الشقيقة: تعتبر الشركة شقيقة لشركة أخرى عندما تكون هاتان الشركتان مملوكتين أو تابعتيـن لشركة أم 0
          الأقرباء: الزوج أو الزوجة والأولاد القصَّر.
 الأطراف أصحاب المصالح: كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين والدائنين، والعملاء، والموردين.
الشخص المطلع: هو الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية للشركة بحكم عمله فيها أو منصبه.
الخطأ الاداري: الخطأ غير المتعمَّد الذي يقع فيه مجلس الادارة أو أحد أعضائه أثناء القيام بتسيير أعمال الشركة وبالمخالفة لأنظمة الشركة.
الأطراف ذوو العلاقة: يقصد بالأطراف ذوي العلاقة بالشركة المصدرة للأوراق المالية الأشخاص المذكورون  أدناه:
o        أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشركات الشقيقة.
o        المدير العام أو أي موظف يتبع مجلس إدارة الشركة ويرفع إليه تقاريره بشكل مباشر.
o        كل شخص يمتلك أو يسيطر على (10%) أو أكثر من التصويت في الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشركات الشقيقة.
o        كل شخص ينتسب إلى أي من الأشخاص الطبيعيين المذكورين في البنود الثلاثة الأولى ويشمل ذلك الأقرباء.
 
العضو المستقل: هو العضو الذي يتمتع بالاستقلالية التامة. وتنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة في أي من الحالات التالية:
1.إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشركة أو في أي شركة من مجموعتها (شركة أم، شركة تابعة، شركة شقيقة)خلال السنوات الثلاث الأخيرة السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
2.إذا كان من أقرباء أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها .
3.إذا كانت له أو لأقاربه علاقة ينتج عنها تعاملات مالية مع الشركة أو مع أي شركة من مجموعتها.
4.إذا كان هو أو احد أقاربه شريكاً لمفتش حسابات الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة، أو لا يتقاضى منها راتباً شهرياً أو سنوياً.
المعلومة الجوهرية: أية واقعة أو معلومة قد تؤثر في قرار الشخص لشراء الورقة المالية أو الاحتفاظ بها أو بيعها.
 
المادة -2-المجالات التي يغطيها هذا النظام:
أ-يبين هذا النظام القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام من أجل ضمانالالتزام بأفضل ممارسات الإدارة السليمة التي تغطي المجالات التالية:
1-   حقوق المساهمين.
2-   حقوق أصحاب المصالح.
3-   الإفصاح والشفافية.
4-   مجلس الإدارة.
5-   لجنة التدقيق.
6-   مهام ومسؤوليات الادارة التنفيذية.
7-   مفتشو الحسابات.
8-   المدقق الداخلي.
 
الفصل الأول
حقوق المساهمين
 
المادة -3- الحقوق العامة للمساهمين:
 
يتمتع المساهمون بجميع الحقوق المتصلة بالسهم، وبوجه خاص:
 
1-            حق الحصول على أسناد بالأسهم التي يملكونها وحق التصرف بها أصولاً.
2-            الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها.
3-            حق الأفضلية في الاكتتاب بأية إصدارات جديدة من الأسهم للشركة قبل طرحها على الاكتتاب العام وفقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة. 
4-            الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية.
5- حق الإطلاع على دفاتر الشركة وطلب الاستيضاح عن أية أمور بالشركة بما لا يضر بمصالحها.
6-             حق الحصول على كراس مطبوع يتضمن التقرير السنوي للشركة الذي يحتوي على:
‌أ-       تقرير مجلس الادارة.
‌ب- البيانات المالية السنوية للشركة مدققة من مفتشي حساباتها مقارنة مع السنة السابقة والتي تشمل ما يلي:
·     الميزانية العامة.
·     حساب الأرباح والخسائر (قائمة الدخل).
·     قائمة التدفق النقدي.
·     بيان التغيرات في حقوق المساهمين.
·     الايضاحات حول البيانات المالية.
‌ج-   تقرير مفتشي الحسابات.
‌د-      الايضاحات المستقلة المرفقة مع النتائج النهائية للسنة المالية.
7-             حق الاطلاع على كافة الافصاحات المنصوص عنها في نظام الإفصاح .
8- حق إقامة دعوى البطلان لأي قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة.
9-            حق رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأحكام قانون الشركات.
 
المادة -4- تسهيل حق المساهمين بالحصول على المعلومات:
‌أ-    يجب على الشركة أن تمسك سجلاً خاصاً بالمساهمين وفق النموذج المعتمد، يتضمن المعلومات الخاصة بمساهمتهم بما في ذلك أسماؤهم وعدد الأسهم التي يمتلكها كل منهم، والقيود المترتبة على ملكيتها إن وجدت.
‌ب-    على الشركة أن تمكن المساهم من الإطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته ، سواء بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك ، وأن يطلع أيضاً على المعلومات والوثائق الخاصة بالشركة ، وكذلك المعلومات الدورية وغير الدورية المفصح عنها، وعلى الشركة استخدام أكثر الطرق فعالية في إيصال المعلومات إلى المساهمين ، ولا يجوز التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفيرالمعلومات والحصول عليها.
‌ج-      على الشركة الاستجابة لطلب المساهمين الذين يملكون (10%) على الأقل من رأسمال الشركة بإجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها.  
 
المادة -5- حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الهيئة العامة:
‌أ-    تجتمع الهيئة العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في الميعاد المحدد في نظام الشركة الأساسي، كما يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للاجتماع بناءً على طلب خطي من مفتشي الحسابات أو من مساهمين يملكون ما لا يقل عن (10%) من أسهم الشركة.
‌ب-    يجب العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الهيئة العامة وذلك باختيار موعد ومكان الاجتماع الملائمين.   
‌ج-      يجب الإعلان عن موعد انعقاد الهيئة العامة ومكانه وخلاصة واضحة عن جدول الأعمال قبل الموعد المحدد للاجتماع بأربعة عشر يوماً على الأقل. وتنشر الدعوة على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين. كما تنشر على موقع الشركة الالكتروني في حال وجوده.
‌د-        يجب أن تتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعّالة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة، كما يجب احاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.
‌ه-         يجب أن تكون الموضوعات المعروضة على الهيئة العامة مصحوبة بمعلومات كافية عنها بحيث يتمكن المساهمون من اتخاذ قرارات بشأنها بشكل سليم ومدروس.
‌و-        يحق للمساهمين مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات، وعلى مجلس الإدارة ومفتش الحسابات الإجابة على هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر.
‌ز-        ينبغي في اجتماعات الهيئة العامة تحقيق المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين بغض النظر عن عدد أسهمهم.
‌ح-      يتوجب عدم البحث في أية مواضيع جديدة غير مدرجة في جدول الأعمال.
‌ط-      يحق للمساهمين الإطلاع على محاضر اجتماعات الهيئات العامة.
‌ي-      يجوز لمن له حق حضور الهيئة العامة أن ينيب عنه من يختاره بمقتضى صك توكيل منظم أمام الشركة أو بموجب وكالة رسمية ويجب أن يكون الوكيل نفسه مساهماً في الشركة ،ويجب ألا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد عن الحد الذي يعينه النظام الأساسي للشركة على ألا يجاوز في جميع الأحوال 10% من رأسمال الشركة .
 
 
الفصل الثاني
 
حقوق أصحاب المصالح
 
المادة -6- يجب على مجلس إدارة الشركة أن يراعي في تعامله مع أصحاب المصالح المبادىء التالية:
1- احترام حقوق أصحاب المصالح التي تحميها القوانين ذات العلاقة: قانون العمل ، قانون الشركات ، وقانون التجارة .
 
2- إتاحة الفرصة لأصحاب المصالح بالحصول على تعويضات فعلية مناسبة عن الخسائر التي قد تلحق بهم نتيجة الإخلال بأي من حقوقهم.
 
3- حق أصحاب المصالح بالاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات في وزارة الاقتصاد والتجارة والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه وفق أحكام قانون التجارة.
 
4- على مجلس الإدارة عند تخفيض رأسمال الشركة:
‌أ-     أن يرفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي يقدمه للوزارة بلائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كلٍ منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مفتش الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لايمس بحقوق الدائنين.
‌ب- ويجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيقتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
‌ج-يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لايقل عن 10% من ديون الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير مفتش الحسابات إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال قرار التخفيض إذا كان من شأنه الإضرار بمصالحهم .
ولا تسري مهلة الثلاثين يوماً بحق الدائنين الذين لم يرد اسمهم في الإعلان
5- يتعين على الشركة أن تراعي حقوق مالكي أسناد القرض التالية:
‌أ-     استيفاء الفائدة المحددة الواجب دفعها في آجال معينة واسترداد قيمة دينهم من مال الشركة.
‌ب-    عدم جواز تقديم ميعاد الوفاء تأخيره إلا بموافقة هيئة مالكي أسناد القرض.
‌ج-تتكون حكماً عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض، وتعقد اجتماعاتها بناءً على دعوة ممثليها أوعند طلب فريق من مالكي الأسناد يمثلون 10% من قيمتها ،كما تجتمع بناءً على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضاً.
‌د-   كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الأسناد المكتتب بها .ولايحول إقرار هيئة مالكي أسناد القرض للتصرف وفقاً لما سبق بيانه دون ملاحقة من خالف شروط الإصدار قضائياً وفقاً للقوانين النافذة .
 
 
 
 
 
 
 
 
الفصل الثالث
الإفصاح والشفافية
 
المادة-7-الافصاح والشفافية:
يُعدّ الإفصاح أداة فعالة للتأثير على سلوك الشركات لحماية مصالح المستثمرين، وعلى جذب رؤوس الأموال وتلبية متطلبات المساهمين والمستثمرين المرتقبين بالحصول على معلومات كافية منظمة تتسم بدرجة عالية من المصداقية والشفافية والقابلة للمقارنة مع البيانات والمعلومات الأخرى المناظرة، بما يمكنهم من اتخاذ القرار الاستثماري السليم. وعلى ذلك فإنه:
 
‌أ-    يتعين على كل شركة مصدرة للأوراق المالية:
1-اعداد قوائمها وبياناتها المالية وفقا لمعايير المحاسبة الدولية (IFRS).
2-وضع سياسة مكتوبة للإفصاح، تشتمل على اعتماد إجراءات وتعليمات وآليات مناسبة للالتزام مع جميع متطلبات الإفصاح وفقاً للنظام الصادر بشأنه.
3-تحديد متحدثين رسميين باسم الشركة، يتولون تقديم المعلومات إلى الهيئة والسوق والمستثمرين ووسائل الإعلام, وإبلاغ الهيئة بأسماء هؤلاء الأشخاص.
4-توفير معلوماتالافصاحللمساهمينوالمستثمرينبصورة دقيقةوواضحةوغيرمضللةوفيالأوقاتالمحددة،وفقًالمتطلبات نظام الإفصاح,في كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام ،ممايمكنهممناتخاذقراراتهم . بمافيذلك الإفصاحاتالمتعلقةبمايلي:
o     النتائج الأولية والتقاريرالدورية والنتائج النهائية للشركة.
o     المعلوماتالجوهرية.
o     تعاملاتالأشخاصالمطلعينفيالشركةبمافيذلكأعضاءمجلس الإدارةوالإدارةالتنفيذيةالعليا،فيالأوراقالماليةالمصدرةمنقبل الشركة.
o     تعاملاتالأطرافذويالعلاقةمعالشركة, إضافة إلى تعاملات الشركة مع الشركات التابعة والشقيقة أو الأم.
o     حجم الأموال المستحقة للمساهمين ( ضمن النتائج النهائية للسنة المالية).
o     سياسات الشركة البيئية والاجتماعية المتعلقة بالسلامة والصحة المهنية وغير ذلك.
5-تزويد الهيئة بنسخة من ردها على أي معلومة جوهرية تخصها نشرت في إحدى وسائل الإعلام مع إصدار بيان علني فوري يؤكَّد أو ينفي أو يصحح ذلك الخبر.
6-إعلام الهيئة خطياً بأسماء ومراكز ومؤهلات أشخاص الإدارة العليا ذوي السلطة التنفيذية عند تعيينهم أو تركهم العمل لأي سبب من الأسباب وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ حدوث ذلك.
ب -على الشخص المطلع في الشركة المصدرة إعلام الهيئة خطياً عما يملكه هو وأقرباؤه من أوراق مالية مصدرة من قبل تلك الشركة أو من الشركات التابعة أو الحليفة أو الشقيقة أو الشركة الأم وذلك خلال أسبوع من تاريخ انتخابه أو تعيينه حسب واقع الحال، وكذلك إعلام الهيئة خطياً عن أي تغيير يطرأ على هذه البيانات وذلك خلال أسبوع من تاريخ حدوث التغيير.
ج -لا يجوز لأي شخص مطلع في الشركة إفشاء المعلومات الداخلية المتعلقة بالشركة لغير المرجع المختص أو القضاء, كما لا يجوز تداول الأوراق المالية الصادرة عن الشركة أو حمل الغير على تداولها بناء على معلومات داخلية أو استغلال معلومات داخلية أو سرية لتحقيق مكاسب مادية أو معنوية.
د-  يلتزم كل شخص يمتلك أو يقع تحت تصرفه (5%) أو أكثر للمرة الأولى من أي أوراق مالية لشركة مصدرة إعلام الهيئة خطياً خلال أسبوع من تاريخ حدوث ذلك، وعليه أن يقوم بإعلام الهيئة خطياً عند تملكه لأي نسبة إضافية خلال أسبوع من تاريخ ذلك.
هـ يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي المقدم إلى الهيئة العامة:
1-   ما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات ومسوغات، ووصفاً للمخاطر التي تواجهها الشركة إن وجدت.
2-   الإفصاح عن المزايا والمكافآت التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وأشخاص الإدارة العليا ذوي السلطة التنفيذية خلال السنة المالية، بما في ذلك جميع المبالغ التي حصل عليها كل منهم كأجور وأتعاب ورواتب ومكافآت وغيرها ونفقات سفر وانتقال...الخ.
3-       مقدار أتعاب التدقيق للشركة.
4-   بياناً بملكيات أعضاء مجلس الإدارة من أسهم الشركة وأوراقها المالية الأخرى إن وجدت، وتفاصيل عن أي تعاملات أجراها أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية للشركة.
5-       بيانا بأي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إدارية أو قضائية.
و-يجب على مجلس الإدارة أن يبلغ الهيئة عن وقوع أي أمر مما يلي:
1-       تعرض الشركة لأوضاع مالية أو إدارية أو خسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها.
2-   قيام أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه ليحقق له أو لغيره أي منفعة مادية أو معنوية بطريقة غير مشروعة، ويسري هذا الحكم في حال امتناع أي منهم عن القيام بعمل يستوجب القانون القيام به.
3-   قيام أي من أعضاء مجلس الإدارة أو مديرها العام بأي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاساً أو احتيالاً أو تزويراً أو إساءة ائتمان وبشكل يؤدي إلى المساس بحقوق الشركة أو مساهميها أو الغير.
ز- يلتزم مجلس إدارة الشركة باتباع المبادئ الأساسية التالية للأفصاح :
1-إتباع سياسة ثابتة ومنطقية في الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بنتائج التشغيل.
2-الإفصاح عن الأنباء السيئة بنزاهة وصدق وبالسرعة التي يتم فيها الإفصاح عن الأنباء الجيدة.
3-عدم المبالغة في إعطاء صورة تفاؤلية عن الأخبار الجيدة.
4-إتباع المعاملة العادلة في توفير المعلومات والبيانات المفصح عنها لطالبيها دون تمييز بينهم.
5-إتباع سياسة الباب المفتوح مع المحللين الماليين والمتخصصين والمساهمين، وذلك في تقييم وتحليل الأوضاع المالية للشركة.
6-إتباع إجراءات وممارسات صارمة، لمنع استغلال معلومات غير مفصح عنها من قبل الأشخاص المطلعين. 
7-مراقبة التعاملات على الأوراق المالية للشركة وبشكل خاص التعاملات غير العادية أو التغييرات الجذرية في أسعار هذه الأوراق، والتي تتم قبل الإعلان عن أي تطورات هامة في الشركة، حيث يفترض إصدار بيان علني وصريح وواضح في هذا الشأن.
8-عند إطلاع أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مديريها على تقديرات مسبقة أو متوقعة حول النتائج المدققة أو غير المدققة أو على أحداث جوهرية هامة لها تأثير ملحوظ على هذه النتائج، فإنه يتعين الإفصاح عن هذه التقديرات أو المعلومات بطريقة عادلة وفي الوقت المحدد.
9-المحافظة على سرية المعلومات في حالة وجود نقاشات أو دراسات جارية سيتم اتخاذ قرارات نهائية بشأنها لاحقاً.
الفصل الرابع
 مجلس إدارة الشركة
 
المادة-8- تكوين مجلس الإدارة:
أ‌-     يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة:
1-   أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين.
2-   ألاّ يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس.
3-   ألاّ يجمع نفس الشخص بين منصبي عضوية مجلس الإدارة والمدير التنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذين.
4-   يجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي أو أكثر لهذا الغرض.
5-   أن يكون العضو بالغاً السن القانونية ومتمتعاً بحقوقه المدنية .
6-   ألا يكون العضو محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة.
7-   ألا يكون عضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات .
8-     ألا يكون رئيس مجلس الإدارة بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات.
9-    ألا يكون عضو مجلس الإدارة من العاملين في الدولة مالم يكن ممثلاً لإحدى الجهات العامة.
10-أن يمتلك عضو مجلس الإدارة عدد الأسهم التي يحددها النظام الأساسي والتي يجب عليه تملكها للتأهل لعضوية المجلس ،ولا يشترط في هذه الحالة امتلاك هذا العدد من الأسهم عند الانتخاب وإنما يمكن استكمال هذا النصاب في مدة ثلاثين يوماً من يوم الانتخاب وإلا سقطت العضوية حكماً.
11-يجب على الشخص المنتخب لعضوية مجلس الإدارة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية .
12-يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وألا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين .
13-يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مؤهلاً ويتمتع بالنزاهة والكفاءة والمعرفة المالية والرؤية الاستراتيجية، وأن يكون على معرفة بالتشريعات ذات العلاقة وبحقوق وواجبات مجلس الإدارة.
14-ويجب أن يكون قادراً على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألاّ تمثل هذه العضوية تعارضاً مع مصالح أخرى له.
 
ب‌- على مجلس الادارة أن يعين أحد أعضائه مقررا يقوم بتدوين وقائع الاجتماعات يوضح فيه كافة المواضيع والتفاصيل الهامة التي تمت مناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها والأعضاء الحاضرين وتصويتهم على هذه القرارات.
المادة -9- وظائف وصلاحيات مجلس الإدارة:
     تشمل اختصاصات مجلس إدارة الشركة، إضافة لما ورد في قانون الشركات القيام بالمهام الرئيسية التالية:
·       رسم الخطط والسياسات.
·       تشكيل الهيكل التنظيمي للشركة.
·       تشكيل اللجان وتفويض السلطات والصلاحيات.
·       الاشراف على التنفيذ وتقييم الاداء والمخاطر.
·       تعيين مفتش حسابات ومدقق داخلي.
·       التزامات أخرى تجاه المساهمين.
 
‌أ-     رسم الخطط والسياسات:
 تقع على مجلس الإدارة مسؤولية تزويد الإدارة التنفيذية بخطط وسياسات واضحة محددة, تعمل وتقيم من خلالها للوصول إلى تحقيق أهداف المؤسسة, على أن يراعي مجلس الإدارة في وضعه لهذه الخطط جميع المؤثرات المتغيرة:السياسية والاقتصادية والقانونية وغيرها..ويعني ذلك ان يكون هناك تقييم وتغيير وتطوير مستمر لها, ومن أهم السياسات التي يجب على مجلس الإدارة  وضعها واعتمادها:
1-السياسات الإنتاجية والتجارية والمالية التي من خلالها يتم تحقيق أغراض الشركة وزيادة حقوق مساهميها.
2-سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات تعليمات الإفصاح الصادرة عن هيئة الأوراق والأسواق المالية.
3-سياسة إدارة المخاطر التي قد تواجهها الشركة وطرحها بشفافية.
4-الأنظمة الخاصة بشؤون العاملين التي تنظم تعيينهم وتكلفتهم ووضع أنظمة للحوافز وتنمية وتطوير المهارات وسلوكيات وأخلاقيات العمل.
 
وينبغي على مجلس الإدارة ممارسة مهامه في رسم الخطط والسياسات بصورة جماعية ومستقلة, مع الالتزام بالموضوعية والحياد وتجنب كل ما من شأنه التأثير على ذلك مثل التكتلات والعلاقات والتوجهات الخاصة مع الإدارات التنفيذية أو غيرها.
‌ب-    تشكيل الهيكل التننظيمي للشركة:
 وفي هذا المجال يتوجب على مجلس الإدارة ما يلي:
1- وضع اللوائح والأنظمة الداخليةالمتعلقةبأعمال الشركة وتطويرها,وما يتبع ذلك من تحديد للمهام والاختصاصات والواجبات والمسؤوليات والعلاقات والتبعيات بين المستويات الادارية المختلفة من أعضاء مجلس الإدارة والمدير التنفيذي الأول والإدارات والأقسام التنفيذية بجانب الأجهزة الرقابية والتدقيق.
2- تعيين الرئيس التنفيذي / المدير العام/ والموظفين الرئيسيين في الشركة والمساعدين والخبراء والاستشاريين وتحديد حقوقهم ومسؤولياتهم.
3- مراقبة أعمال الإدارة التنفيذية والتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة ولا يتعارض مع القوانين والأنظمة المعمول بها.
 
 
‌ج- تشكيل اللجان وتفويض السلطات والصلاحيات:
1-   تشكيل اللجان:
-      ينبغي على مجلس الادارة تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها كي يتمكن من تأدية مهامه بشكل فعّال, ومن أهم هذه اللجان:
·       لجنة التدقيق.
·       لجنة المكافآت وتتولى وضع سياسة واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الادارةوكبار التنفيذيين، ويراعى عند وضع تلك السياسة استخدام معايير ترتبط بالأداء، وعلى أن تتم مراقبتها بشكل دوري كل سنة.
·       لجان دراسة وإعداد وتطوير السياسات والخطط والموازنات.
·       أي لجان أخرى ضرورية للقيام بأعمال معينة بذاتها.
-      يجب أن ينص قرار تشكيل اللجنة على تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها وتتبع أعمالها.
-      يجب تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات التي قد ينتج عنها حالات تعارض المصالح، مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، وتعيين المديرين التنفيذيين وتحديد المكافآت.
 
2-   سياسة التفويض بالصلاحيات:
يجب أن يكون كل تفويض يصدر من مجلس الإدارة سواء لأحد أعضائه أو لغيرهم محدداً في موضوعه وفي المدة الزمنية لسريانه، وأن يتضمن موعداً لعرض نتائجه على أعضاء مجلس الإدارة. وعلى مجلس الإدارة تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة لما يؤدي إليه ذلك من تنازل فعلي من مجلس الإدارة عن صلاحياته.  
 
 
‌د-   الاشراف على التنفيذ وتقييم الأداء والمخاطر:
يتولى مجلس الإدارة في هذا الصدد  ما يلي:
 
·         مراجعة مدى فاعلية وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة لمرة واحدة في العام على الأقل، على أن يتم التأكيد في تقرير مجلس الإدارة الموجه إلى المساهمين بأنه تم عمل هذا الإجراء.
·         مراجعة التقارير الدورية التي ترفع إليه من:
-      الادارة التنفيذية: حول نتائج الأعمال لمختلف الأنشطة وتقييم المخاطر والبيانات المالية.
-      المدقق الداخلي: بشأن نتائج التدقيق الدوري الذي يجريه.
-      مفتش الحسابات: بخصوص نتائج التدقيق الدوري والسنوي.
·         تقييم الأداء ومعالجة الإنحرافات من خلال ما يلي:
-      مراجعة أداء الشركة لتقييم أعمالها وحسن إدارتها وذلك من خلال دراسته للتقارير الدورية سالفة الذكر.
-      تقييم أداء أعمال اللجان المنبثقة عن المجلس وأداء الموظفين الرئيسيين.
-      مراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة التي لا تندرج ضمن أعمال الشركة الاعتيادية لدراستها تمهيداً لعرضها على الهيئة العامة.
-      اعتماد البيانات الفصلية والسنوية.
وبناء على ما سبق يتوجب على مجلس الإدارة كشف الإنحرافات والتجاوزات وتحليل أسبابها والمسؤولين عنها والمحاسبة عليها وإصدار التعليمات اللازمة لمعالجتها ولتفادي تكرارها.
 
هـ - اقتراح مفتش الحسابات: على مجلس الإدارة بناء على توصية من لجنة التدقيق ترشيح مفتش حسابات مستقل من ذوي الاختصاص والكفاءة العالية من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدة من قبل الهيئة والتعاقد معه وتحديد أتعابه بعد موافقة الهيئة العامة.
و-  تعيين مدقق حسابات داخلي بناء على توصية من لجنة التدقيق.
ز - التزامات أخرى تجاه المساهمين:
على مجلس الإدارة وضع آلية لاستقبال الشكاوى والاقتراحات المقدمة من قبل المساهمين بما في ذلك اقتراحاتهم الخاصة بإدراج مواضيع معينة على جدول أعمال الهيئة العامة بشكل يضمن دراستها واتخاذ القرار المناسب بشأنها. 
 
المادة-10- محظورات مجلس الإدارة:
 
‌أ-         لا يجوز للشركة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة.
‌ب-    لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يصوت عن نفسه أو عمن يمثله عندما يكون الأمر متعلقاً بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.
‌ج-      لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة، ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل، يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
‌د-        لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد كل سنة.
‌ه-         لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة أو أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استناداً لمعلومات غير متاحة للعامة، والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
‌و-        يحظر على أعضاء مجلس الإدارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها أن يفشوا إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكانوا قد حصلوا عليها بحكم منصبهم في الشركة أو قيامهم بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.  
‌ز-        يحظر على أعضاء مجلس الادارة التدخل في الأعمال اليومية للشركة. 
 
المادة-11- مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة:
‌أ.       حيث أن مجلس إدارة الشركة يتولى جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها، فإن المسؤولية النهائية عن أعمال الشركة تظل على عاتقه وإن شكّل لجاناً أو فوّض جهات أو أفراداً آخرين للقيام ببعض أعماله.
‌ب. يجب أن يؤدي مجلس الإدارة مهامه بمسؤولية وحسن نيّة وجديّة واهتمام ، وأن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الإدارة التنفيذية.
‌ج.   يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه أن يلتزم القيام بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوّتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
‌د.      يجب على مجلس الإدارة التأكد من توفير الشركة المعلومات والبيانات الوافية عن شؤونها كافة في الموعد وبالشكل الذي يحددونه لجميع أعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين بوجه خاص، وذلك من أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم ومهمامه بكفاءة وعلى أحسن وجه.
‌ه.      أعضاء مجلس إدارة الشركة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للنظام الأساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لأحكام القوانين والأنظمة النافذة، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
‌و.    يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الإداري المرتكب من قبلهم، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
‌ز.      تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضواً واحداً من أعضاء مجلس الإدارة وإما مشتركة فيما بينهم جميعاً. وفي الحالة الأخيرة يكونون ملزمين جميعاً على وجه التضامن، ويكون توزيع المسؤولية بين أعضاء مجلس الإدارة تجاه بعضهم البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب، ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
 
 
 
 
 
 
 
الفصل الخامس
لجنة التدقيق
المادة-12-
‌أ-     يصدر مجلس الإدارة قراراً بتشكيل لجنة تدقيق وفق الضوابط التالية:
1-   أن تتكون اللجنة من ثلاثة من أعضائه غير التنفيذيين على الأقل وأن يكونوا جميعاً أعضاء مستقلين ،وتسمية أحدهم رئيساً للجنة وإعلام الهيئة بذلك وبأي تغييرات تطرأ على تشكيل اللجنة وأسباب ذلك.
2-        أن تتوافر لدى أحد أعضاء اللجنة على الأقل الخبرة المالية والمحاسبية.
3-        أن تعقد اللجنة أربعة اجتماعات على الأقل في السنة، وأن تدوّن محاضر هذه الاجتماعات بشكل أصولي.
4-   أن يعتمد مجلس الإدارة نظام عمل اللجنة الذي يتم إعداده من قبلها بشكل واضح يحدد فيه أهدافها وشروط تعيين أعضائها وصلاحياتهم وواجباتهم ومسؤولياتهم ومواعيد اجتماعاتهم ومكافآتهم.
5-        أن تجتمع اللجنة مع مفتشي حسابات الشركة مرة واحدة على الأقل في السنة.
 
‌ب-     تتمتع اللجنة بالصلاحيات التالية:
1-طلب الحصول على أي معلومات من موظفي الشركة، وعلى هؤلاء التعاون على توفير هذه المعلومات بشكل كامل ودقيق.
2-طلب المشورة القانونية أو المالية أو الإدارية أو الفنية، من أشخاص من ذوي الخبرة والكفاءة إذا ما دعت الضرورة إلى ذلك.
3-   طلب حضور أي موظف في الشركة إذا أرادت اللجنة الحصول على المزيد من الإيضاحات.
4-طلب حضور مفتشي الحسابات اجتماعات اللجنة إذا ما رأت اللجنة ضرورة مناقشتهم بأية أمور تتعلق بعملهم في الشركة ولها أن تستوضح منهم أو تطلب رأيهم عن ذلك خطياً.
5-   التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مفتش الحسابات ليتم انتخابه من قبل الهيئة العامة للمساهمين.
6-   اقتراح تعيين المدقق الداخلي للشركة.
 
‌ج-تتولى لجنة التدقيق القيام بالمهام التالية:
1- مناقشة الأمور المتعلقة بترشيح مفتش الحسابات والتأكد من استيفائه لشروط الهيئة وعدم وجود ما يؤثر على استقلاليته ومدى تأثير أي أعمال أخرى يقوم بها لحساب الشركة على هذه الاستقلالية.
2- بحث كل ما يتعلق بعمل مفتش الحسابات بما في ذلك ملاحظاته ومقترحاته وتحفظاته ومتابعة مدى استجابة إدارة الشركة لها وتقديم التوصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.
3-    مراجعة مراسلات الشركة مع مفتشي الحسابات وتقييم ما يرد فيها وإبداء الملاحظات والتوصيات بشأنها.
4- متابعة مدى تقيد الشركة بأنظمة وتعليمات الهيئة وبقانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بموجبه.
5-    دراسة التقارير الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة وتقديم التوصيات بشأنها مع التركيز على ما يلي:
·       أي تغيير في السياسات المحاسبية المتبعة.
·       أي تغيير يطرأ على حسابات الشركة جراء عمليات التدقيق أو نتيجة لمقترحات مفتش الحسابات.
6-    دراسة خطة عمل مفتش الحسابات والتأكد من أن الشركة توفر له جميع التسهيلات الضرورية للقيام بعمله.
7- دراسة وتقييم إجراءات التدقيق الداخلي والإطلاع على تقييم مفتش الحسابات لهذه الإجراءات والإطلاع على تقارير المدقق الداخلي ولاسيما تلك المتعلقة بأي مخالفات تظهر نتيجة لعمل المدقق المذكور.
8-    التوصية لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالأمور المرتبطة بإجراءات التدقيق الداخلي وعمل المدقق الداخلي.
9- التأكد من عدم وجود أي تضارب في المصالح قد ينتج عن قيام الشركة بعقد الصفقات أو إبرام العقود في المشروعات مع الأطراف ذوي العلاقة.
10- أي أمور أخرى يقررها مجلس الإدارة.
 
الفصل السادس
الادارة التنفيذية للشركة
المادة -13- دور ومسؤوليات الادارة التنفيذية في الشركة:
‌أ-               يتم تعيين الادارة التنفيذية للشركة بموجب عقود تتضمن حقوقهم وواجباتهم.
‌ب-          تكون الادارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس إدارة الشركة .
‌ج-           تمارس الادارة التنفيذية عملها وفق هيكل تنظيمي يوضع من قبل مجلس الادارة يتم فيه تحديد مسؤوليات وصلاحيات العاملين في الادارة التنفيذية.
‌د-              يتعين على العاملين في الادارة التنفيذية الافصاح التام والتفصيلي لمجلس الادارة عن كافة الصفقات المالية والتجارية التي يكون لهم فيها أولأي من أقاربهم مصالح شخصية قدتتعارض مع مصلحةالشركة بصفة عامة.
‌ه-               مع عدم الاخلال بالميزة التنافسية للشركة أو الكشف عن أي بيانات أومعلومات وضعت من قبل الادارة التنفيذية ويكون من شأنها الاضرار بمصلحة الشركة في حالة الافصاح عنها، يجب أن يتضمن التقرير السنوي موجزا لمناقشات الادارة وتحليلاتها في الأمور المبينة أدناه بالاضافة إلى رأي مجلس الادارة بشأنها:
1-الطريقة التي تتبعها الشركة في إنجاز أعمالها ومقترحات التطوير.
2-الفرص الاستثمارية والعقبات.
3-تحليل منتجات الشركة.
4-شرح تفصيلي عن أعمال الشركة.
5-المخاطر التي تواجهها الشركة.
6-نظام الرقابة الداخلية ومدى ملاءمته.
7-بيان الأداء المالي للشركة.
 
الفصل السابع
مفتشو الحسابات
 
المادة-14-
‌أ-     تعين الهيئة العامة العادية السنوية للشركة مفتش أو مفتشي حسابات الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتوصية من لجنة التدقيق وذلك من اللائحة المعتمدة من قبل هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
‌ب-        يُعيَّن مفتش الحسابات لسنة مالية واحدة، ولا يتم تعيين ذات المفتش لأكثر من أربع سنوات مالية متتالية، ولا يجوز إعادة تعيينه بعد ذلك إلاّ بعد مضي سنتين.
‌ج-على الهيئة العامة للشركة التأكد مما يلي:
1-أن المفتش لا يقوم بأية أعمال إضافية لصالح الشركة لا تدخل ضمن أعمال التدقيق والتي قد تؤثر على حياديته واستقلاليته.
2-أن المفتش يتمتع بالاستقلالية وأنه محصّن من تدخل مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في أدائه لعمله.
3-أن المفتش ليس مديناً أو دائناً للشركة أو لإحدى الشركات التابعة لها أو أنه ليس كفيلاً لأحد مدينيها.
4-أن المفتش لا يتعامل بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
د- على مفتش الحسابات التقيد بقواعد السلوك المهني الواردة في أنظمة جمعية المحاسبين القانونيين السوريين, وفي أية تعليمات تصدرها الهيئة بهذا الخصوص.
هـ- إضافة لما هو منصوص عليه في قانون الشركات من واجبات على مفتشي الحسابات يلتزم مفتش الحسابات كجزء من إجراءات المراجعة الإشارة إلى أية أمور ذات أهمية مثل:
1-   اعتماد معايير التدقيق الدولية الصادرة عن الاتحاد الدولي للمحاسبين (IFAC) والقواعد المهنية المتعارف عليها عند قيامهم بتدقيق حسابات وبيانات الشركة.
2-   مدى ملاءمة وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها بالشركة.
3-   مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها، ويتم ذلك بشكل مستقل عمّا أبداه مجلس الإدارة.
4-   مدى التزام الشركة بوضع الأنظمة الداخلية بجميع أنواعها ومدى ملائمتها لوضع الشركة ومدى الالتزام بتطبيقها.
5-   مدى التزام الشركة بإعداد القوائم والبيانات المالية طبقاً لمعايير المحاسبة الدولية.
 
و – يحظر على مفتش الحسابات وعلى موظفيه التعامل بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن أي ضرر ترتب عن مخالفته.
ز- على مفتش الحسابات ابلاغ الهيئة عن أي مخالفة ارتكبتها الشركة لقانون الشركات أو النظام الأساسي للشركة وأية أمور أخرى ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية والإدارية وذلك فور اطلاعه عليها, وتعامل هذه العلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات.
ح- مفتشو الحسابات مسؤولون إما بصورة فردية أو بالتضامن عن الأخطاء التي يرتكبونها في عملهم.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
الفصل الثامن
المدقق الداخلي
المادة -15-مع مراعاة الأحكام الخاصة بالمراقب الداخلي في المصارف المنصوص عليها في قانون النقد الأساسي لعام 2003يجب على كل شركة مساهمة أن يكون لديها مدقق داخلي يقوم بأعمال التدقيق وعلى أن تراعى الأمور التالية:
1-أن يكون موظفاً ومتفرغاً يتمتع بمؤهلات وخبرات مناسبة ولديه القدرة على التعامل مع الافراد وتحقيق الاتصال الفعال مع الجهات المختلفة.
2-يتم تعيين المدقق الداخلي ويحدد راتبه وحوافزه ومكافآته وإنهاء خدماته وقبول استقالته وعزله بقرار من مجلس إدارة الشركة, باقتراح من لجنة التدقيق.
3-يجب أن يتمتع المدقق الداخلي بدرجة عالية من الاستقلالية, و يحظر تكليفه القيام بأية مهام أو وظائف أخرى قد تخضع للمراجعة والتقييم من قبله.
4-يقوم المدقق الداخلي بالاطلاع على دفاتر الشركة ومراسلاتها وضبوط جلساتها وعلى جميع قيودها بوجهٍ عام, ويراقب انتظام كشوف الجرد والميزانيات السنوية والتقارير والبيانات الواجب تقديمها بموجب القوانين والأنظمة النافذة .
5-يراقب المدقق الداخلي تقيد الشركة بالنصوص والأحكام القانونية التي تخضع لها الشركة.
6- ينبغي أن يغطي المدقق الداخلي تدقيق جميع إدارات وأقسام الشركة وفروعها بشكل دوري ومستمر خلال العام, بالإضافة إلى تدقيق البيانات المالية كافة.
7-على المدقق الداخلي أن يعلم فوراً لجنة التدقيق و أعضاء مجلس الإدارة والمديرين في الشركة عن المخالفات التي يلاحظها .
 
8-ينبغي أن يتم التدقيق الداخلي وفق برامج تدقيق شاملة ومهنية مناسبة, تتوافق ومعايير وأدلة التدقيق الدولية مع توفير التقنيات اللازمة لذلك, كذلك يتعين العمل باستمرار على تقييم وتطوير هذه البرامج لتتناسب مع تطوير العمل بالشركة.
9-يلتزم المدقق الداخلي أن يضع تقريرا كتابيا متضمنا نتائج التدقيق, وأن يناقش التقرير المبدئي مع الوحدات الادارية التي أجري عليها التدقيق وذلك لحل وتسوية الاختلافات حول النتائج الواردة في التقرير.
10-       على المدقق الداخلي بعد الانتهاء من مراجعة ومناقشة التقرير المبدئي مع الوحدة الادارية المعنية اعداد التقرير النهائي لكامل عملية التدقيق وتقديمه إلى المدير العام التنفيذي على أن يوجه نسخة منه إلى لجنة التدقيق ومجلس إدارة الشركة.
11-       يحظر على المدقق الداخلي إفشاء أي من المعلومات التي يطلع عليها بحكم وظيفته , كما يحظر عليه الاستفادة الشخصية بأي شكلٍ كان من تلك المعلومات.
12-       يخضع المدقق الداخلي الذي يخالف أحكام هذا النظام للمساءلة وتطبق بحقه العقوبات المنصوص عليها في القوانين النافذة.

               الفصل التاسع
                 أحكام عامة
المادة-16- يمتنع على أعضاء مجلس إدارة الشركة والمديرين والعاملين فيها التعامل بأسهم الشركة لمدة شهر واحد تسبق الاعلان عن نتائج نشاطها المالي أوقبل الاعلان عن أية معلومات أخرى ذات طبيعة مالية مؤثرة. كما يحظر التعامل بأسهم الشركة لفترة تالية للأحداث المفاجئة التي تؤثر على نشاط الشركة ومركزها المالي إلى أن يتم الافصاح بذلك إلى الجمهور.
المادة -17-
أ‌-           تُعدّ القواعد والمعايير التي يتضمنها هذا النظام ملزمة لجميع الشركات المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام, كما تطبق على المصارف وشركات التأمين في كل ما لا يتعارض مع قواعد الحوكمة المطبقة لديها والمعتمدة من قبل مصرف سورية المركزي بالنسبة للمصارف و هيئة الإشراف على التأمين بالنسبة لشركات التأمين.
ب‌-    يجب على كل شركة الالتزام بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عمّا تمّ تطبيقه من أحكام هذه القواعد وعمّا لم يطبق منها وأسباب ذلك.
 
المادة-18- مع مراعاة تنفيذ الأحكام الواردة في القوانين والأنظمة النافذة, يكون هذا النظام استرشاديا في عام الـ 2008, ويعتبر إلزاميا اعتبارا من 1/1/2009. 
المادة -19- يبلَّغ هذا القرار من يلزم لتنفيذه.
دمشق في 29/6/2008
                                                   رئيس مجلس مفوضي
هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية
                                                      الدكتور محمد العمادي
إرسال لصديق   طباعة الصفحة
Copyright 2011 - 2017 © scfms.sy All Right Reserved - Brought to you by VipIt Solutions